“決定因素是美國國會的反對。”陳永堅(jiān)解釋說，當(dāng)時(shí)雙方已經(jīng)簽署有約束力的協(xié)議，誰都不希望它破產(chǎn)。但是兼并收購協(xié)議的執(zhí)行都有不同前提條件，其中一個(gè)很常見的就是“沒有重大負(fù)面情形發(fā)生”。

當(dāng)時(shí)輿論和國會一邊倒。十多個(gè)美國國會議員發(fā)聯(lián)名信，一大批將軍和行業(yè)里的專家也發(fā)公開信，強(qiáng)烈反對將A123賣給萬向，他們認(rèn)為A123是美國政府重點(diǎn)企業(yè)，且有一小部分業(yè)務(wù)和軍方直接關(guān)聯(lián)，而萬向卻是一個(gè)中國企業(yè)，這威脅到美國國家安全。陳說，這可以算是一個(gè)重大的負(fù)面情形。

“壓力確實(shí)非常大。”倪頻坦稱。此時(shí)，A123也不得不重新思考，如果賣給萬向，就要承擔(dān)很大的風(fēng)險(xiǎn)——假如美國政府不審批，最終將不能完成交割。

更糟糕的是，此時(shí)A123的流動資金又不夠了，而接下來的支付條件又不滿足。所以除了破產(chǎn)沒有其他選擇。一旦企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)程序，情況就很復(fù)雜了。

首先面臨的是破產(chǎn)法庭的介入，然后是突然冒出的來自五個(gè)國家的八個(gè)競標(biāo)者，跟萬向爭購A123。其中包括美國江森自控、日本電氣和西門子。但是它們都只對A123的部分業(yè)務(wù)感興趣，只有萬向自始至終承諾整體收購，并維持其2000多名員工的工作崗位。

陳說，企業(yè)的破產(chǎn)并不意味著這個(gè)企業(yè)的技術(shù)、產(chǎn)品、服務(wù)就一定有問題。破產(chǎn)有很多原因，企業(yè)的核心可能是很好的。上述美國財(cái)務(wù)人士則表示，A123的財(cái)務(wù)困境跟許多新興的科技公司一樣，雖然A123跟很多汽車制造商簽署了合作協(xié)議，但是因?yàn)檫@個(gè)產(chǎn)業(yè)剛剛起步，還沒有那么多買家可以挑選，“你可能要先期投入大量的資金才能等到它開始賺錢的那一天”。

江森為什么半路殺出來？該美國人士認(rèn)為，在美國能夠購買一個(gè)破產(chǎn)公司的部分“干凈”資產(chǎn)，而又不用承擔(dān)那些討厭的負(fù)債，是非常難得的。

南開大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院跨國公司研究中心的葛順奇教授對記者記者表示，江森是這個(gè)產(chǎn)業(yè)的老大，如果能以合適價(jià)格收購A123，獲得其核心技術(shù)，能提升競爭優(yōu)勢。

他認(rèn)為還有一個(gè)政治因素，當(dāng)時(shí)美國正值大選前夕，而奧巴馬政府對新能源戰(zhàn)略很看重，如果重點(diǎn)投資的A123倒掉，這等于在質(zhì)疑其發(fā)展新能源的戰(zhàn)略是否正確。

2012年12月8日，A123資產(chǎn)的競拍在美國芝加哥瑞生國際律師事務(wù)所內(nèi)進(jìn)行，江森自控和日本電氣組成了聯(lián)合體參與競拍。

一位參與現(xiàn)場競標(biāo)的知情人士這樣描述：“萬向集團(tuán)每次報(bào)價(jià)只需15分鐘，但江森自控和日本電氣卻是動輒四五個(gè)小時(shí)，這讓現(xiàn)場所有人都失去了耐心。但是這對江森自控和日本電氣顯然很困難，因?yàn)檫@兩家大企業(yè)決策程序繁瑣，再加上原本意見就存在分歧。”

最終，萬向集團(tuán)以2.566億美元的價(jià)格獲得A123除軍工合同以外的所有資產(chǎn)，以小勝大，實(shí)際價(jià)格比江森自控和日本電氣的聯(lián)合報(bào)價(jià)要低1000多萬美元，江森控股的出價(jià)是1.2多億美元，日本電氣的報(bào)價(jià)是1.3多億美元。

這比當(dāng)初的4.65億美元少了將近一半。其中，A123同意把與美國軍方有關(guān)的業(yè)務(wù)出售給另外一家美國公司Navitas，這部分分割出去的資產(chǎn)為約200萬美元，是非常小的一部分，但確是最為敏感的部分。

“這個(gè)公司如果不經(jīng)過破產(chǎn)的程序，很可能難以維持，它的歷史欠賬太多。”倪頻評價(jià)說。最終情況是，通過拍賣的方式競得A123，反而比當(dāng)初簽訂的資產(chǎn)協(xié)議要簡單的多。

完成競拍后，A123總裁在致全體員工的公開信中說：“萬向與美國企業(yè)擁有非常好的合作記錄，包括汽車和清潔技術(shù)的公司。更深層地說，一家全球性大公司的財(cái)務(wù)支持將給A123提供繼續(xù)培養(yǎng)核心業(yè)務(wù)的必要資金，萬向的支持將在實(shí)質(zhì)上推動A123進(jìn)入汽車電動化、電網(wǎng)儲能及其他全球性市場，包括進(jìn)入中國市場。”

為何能贏江森

表面看，競拍就是一個(gè)價(jià)高者得的游戲，實(shí)際上它背后隱含著各種利益的角力，而賣方最為看重的也不僅僅是價(jià)格，而更是能否完成最終的交割。

賣方必定知道，如果選擇了萬向，最大的問題在于如果無法通過CFIUS審查，就無法交割。但是如果賣給江森，也并非想象中簡單。

同萬向相比，江森的弱點(diǎn)有三個(gè)。一個(gè)是由于前期簽訂的資產(chǎn)購買協(xié)議，A123的資產(chǎn)都抵押在萬向手上，且鎖定的條件極為苛刻。倪說，東西已經(jīng)裝在我口袋里，他要掏出來，很難。“如果要從萬向身上踩過去，江森就要付出相當(dāng)大的法律訴訟代價(jià)。”

葛順奇認(rèn)為，這是萬向給競爭者設(shè)置了一個(gè)障礙，這是它最重要的技術(shù)運(yùn)作策略的成功。

其次，江森自控是一個(gè)工業(yè)型的上市公司，這就意味著如果要收購一個(gè)如此燒錢的科技公司裝到上市公司里，有巨大的財(cái)報(bào)壓力。而萬向不是上市公司，會更有耐心，更有能力忍受科技型公司的燒錢。

最后，因?yàn)榻幌胧召廇123一部分的資產(chǎn)，且需要跟日本電氣聯(lián)手，聯(lián)手收購就有很多稽核的問題，不如萬向來得簡單有效。

在競購過程中，江森不遺余力發(fā)揮其“主場”的優(yōu)勢，動用了美國政治、經(jīng)濟(jì)和法律界的人脈進(jìn)行游說，并且在媒體上造勢，想用“成分”問題將萬向排擠出局。事后，江森的律所為在競購A123的過程中采取的不合程序的做法公開致歉。

萬向雖然不方便出手，也有一些“白手套”同盟軍，F(xiàn)isker公司就是其中之一。當(dāng)時(shí)fisker在債權(quán)委員會上有很大的聲音，一定程度上就代表A123。

Fisker支持萬向收購的理由是，為了減輕上市公司每個(gè)季度財(cái)報(bào)的壓力，江森只有兩種選擇——要么是把這家公司關(guān)掉，要么就是把不賺錢的項(xiàng)目砍掉，結(jié)果將導(dǎo)致包括Fisker等一批客戶受到巨大的沖擊。

同樣道理，萬向也得到了密歇根州政府的支持。江森自己在美國就有生產(chǎn)基地，所以必然要關(guān)掉密歇根等地的生產(chǎn)基地，這顯然對當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)和就業(yè)是不利的。密歇根州長2012年9月到訪中國，還特別到萬向杭州總部參觀，并表示非常希望萬向加大在密歇根州的投資。

“我們實(shí)際上得到了行政體系的支持和司法體系的支持。” 倪頻說，“我們真正的問題在于媒體，但媒體不是CFIUS，很多中國企業(yè)不了解情況，以為媒體一報(bào)道事情就黃了，其實(shí)不是。”

最后的選擇權(quán)當(dāng)然還是握在賣方手上。陳介紹說，在美國公司作為出售方拍賣資產(chǎn)時(shí)，通常在價(jià)格之外，還特別關(guān)注三個(gè)問題。

首先是中國政府的審批。任何中國企業(yè)到海外投資都需要經(jīng)過發(fā)改委、商務(wù)部以及外管局三重審批。對于美國出售方來講，這具有很大的不確定性，而且時(shí)間的控制因素也是重要考量。這一點(diǎn)萬向已經(jīng)迅速通過所有審批，沒有后顧之憂。

第二，現(xiàn)金交割的確定性。出了價(jià)，但到交割的時(shí)候是不是可以付錢也是一個(gè)很大的疑問。萬向收購主要是自有資金，和一部分銀行貸款，因?yàn)樗诿绹泻荛L時(shí)間的運(yùn)營，跟當(dāng)?shù)劂y行已經(jīng)建立了良好的關(guān)系，這也很重要。

最后，就是CFIUS的審批。

賣方在權(quán)衡利弊之后覺得，相較于把A123的資產(chǎn)出售給其他公司而言，萬向的資產(chǎn)收購協(xié)議已經(jīng)用很少的資金將A123資產(chǎn)鎖定，交割將面臨更大困難。而雖然萬向有CFIUS審批等難題，但是風(fēng)險(xiǎn)不太高，依然是最優(yōu)選擇。

CFIUS并不可怕

CFIUS的審批，是收購的重要步驟之一，由于CFIUS曾多次否決中國企業(yè)的美國投資項(xiàng)目，該機(jī)構(gòu)頗有些令中國企業(yè)聞之色變的味道。

CFIUS成立于1975年，橫跨12個(gè)政府部門，其職能是審查外資對美國企業(yè)并購所牽連的潛在國家安全問題。CFIUS由財(cái)政部長擔(dān)任主席，并由財(cái)政部下屬的國際投資辦公室負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)行動。